名古屋近郊の株式会社設立を支援する名古屋市東区の司法書士事務所-必要書類Q&A

How to 会社設立

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よくあるお問い合わせ Q&A

 03.株式会社について >> 必要書類等について

  Q.株式会社の設立手続において誰の印鑑証明書を準備すれば良いですか?
  Q.海外に居住しているため印鑑証明書が取得できない場合、どうすれば良いのでしょうか?
  Q.出資金の払い込みのために使用する預金通帳は何でも良いのですか?
  Q.複数の代表取締役を置く場合、代表取締役がそれぞれ印鑑を届け出ることはできますか?
     また、同じ印鑑を複数の代表取締役の代表者印(会社実印)として届け出ても良いですか?

  Q.「出資払込証明書」とは何ですか?


  株式会社の設立手続において誰の印鑑証明書を準備すれば良いですか?
Answer 株式会社を設立するうえで、次の2つの場面で印鑑証明書(作成後3ヵ月以内)が必要です。
  1. 定款認証のために
    発起人の印鑑証明書(※)
  2. 設立登記申請のために
    取締役会設置会社の場合は、代表取締役の印鑑証明書
    取締役会非設置会社の場合は、取締役の印鑑証明書
(※)発起人が個人の場合は個人の実印に関する市区町村長作成のもの、法人の場合は当該法人の代表印に関する法務局作成のものをご準備ください。

  海外に居住しているため印鑑証明書が取得できない場合、どうすれば良いのでしょうか?
Answer 海外に居住されている場合など日本に住民登録や外国人登録をしていないと、印鑑証明書は取得できませんので、 発起人として株式会社を設立する場合の定款認証手続や代表取締役として就任する場合(※1)などに求められる印鑑証明書をどのように用意すべきかが問題となります。
この場合、居住地の日本領事館等(本国官憲)を訪れ「署名証明」を取得し対処します。
署名証明とは、本人が領事等の面前において証明を受けたい書類に署名をすることで、領事等が「本人の自署に相違ない」旨の証明をするという手続きです。証明を受けたい書類自体に奥書の形式で証明を受ける場合(直接証明)や日本の印鑑証明書のように「本人の署名に相違ない」という署名証明が別途発行される場合など証明の様式は、国や州によって若干の差異があります(※2)
証明を取得する際、証明を受けたい書類(定款・定款認証用委任状、代表取締役の就任承諾書、印鑑届書等)の他、パスポート・海外居住であることの証明書を領事等に持参する必要があります。
日本においては、書類が複数枚に及ぶ場合に「契印(割印)」を捺印します。また、訂正箇所に対処するために「訂正印(捨印)」を利用する場合があります。少し違和感がありますが、署名においてもこの方法を踏襲して、“契署名”や“訂正署名”が必要な場合がありますのでご注意下さい。
なお、これに類する問題として、在外邦人の署名または印鑑がある場合には市区町村長の作成した印鑑証明書に代えて、在外公館の署名証明または印鑑証明があれば足りるとされています。
(※1)内国株式会社の代表取締役の全員が日本に住所を有しない場合でも、その設立の登記及びその代表取締役の重任若しくは就任の登記申請は受理されます(平成27年3月16日法務省民商第29号通知)。
(昭和59年9月26日民四第4974号民事局第四課長回答及び昭和60年3月11日民四第1480号民事局第四課長回答により、内国会社の代表者のうち少なくとも1名は日本に住所を有しなければならないという取扱いが変更されました。)
(※2)署名証明が外国語で作成された場合には、日本語の訳文が必要です。

  出資金の払い込みのために使用する預金通帳は何でも良いのですか?
Answer 出資金は、発起人の代表者名義の預金口座(※)に払い込みます。
発起人の代表者名義の預金口座は、従前から使用している口座で構いません。
ただし、登記申請の際に、出資金の振込(入金)に関する記載のある通帳のページ(コピー)を法務局に提出する必要があります。普段ご使用の口座では、通帳の該当ページに出資金とは関係のない入出金の履歴が記帳されているはずです。
ご自分のプライバシーを法務局の担当者に知られるのは、あまり気分の良いものではないでしょうから、新規に口座を開設されることをお勧めいたします。
(※)金融機関は次のいずれかでなければなりません。
@銀行A信託会社B商工組合中央金庫C農業協同組合等D漁業協同組合等E信用協同組合等F信用金庫等G労働金庫等H農林中央金庫

  複数の代表取締役を置く場合、代表取締役がそれぞれ印鑑を届け出ることはできますか?
また、同じ印鑑を複数の代表取締役の代表者印(会社実印)として届け出ても良いですか?
Answer 複数の代表取締役を置く場合であっても、1名のみが印鑑届出するのが一般的ですが、それぞれの代表取締役が印鑑を届け出ることは可能です。
ただし、複数の代表取締役が、同一の印鑑を代表者印(会社実印)として届け出ることは認められません。それぞれ別の印鑑を代表者印(会社実印)として届け出る必要があります。
なお、株式会社の印鑑について注意すべき点は「会社の印鑑について」と同様です。

  「出資払込証明書」とは何ですか?
Answer

「出資払込証明書」とは、きちんと出資金の払込手続きが行われたかを明らかにするため会社設立登記申請の際に法務局へ提出しなければならない書面です。
具体的には、(1)払込取扱機関(出資金の払込金融機関)の作成した払込金受入証明書又は、(2)代表者(ex.代表取締役など)が払込金額などを証明した書面に@払込取扱機関における口座の預金通帳のコピーもしくは、A取引明細書その他払込取扱機関が作成した書面を合綴したものをいいます。
(2)@について、作成方法は次のとおりです。
イ 出資金の払い込みに使用した出資者の代表(ex.発起人の代表者)名義の預金
  通帳の(銀行名、支店名、口座番号、口座名義人の記載のある)見開きページ
  をコピーする。
ロ 出資金が、各出資者の出資金額ごとに払い込まれた旨の記載のあるページを
  コピーする。
ハ 代表者(ex.代表取締役など)が払込金額などを証明した書面(代表者印にて
  捺印)を作成する。

ニ イロハの書面を合綴したうえで、各ページに代表者印にて契印する。




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