名古屋近郊の株式会社設立を支援する名古屋市東区の司法書士事務所-定款Q&A

How to 会社設立

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よくあるお問い合わせ Q&A

 03.株式会社について >>定款について >> 総論

  Q.定款って何ですか?
  Q.会社法施行により、定款に何か変更点はありますか?
  Q.なぜ定款を公証人に認証してもらう必要があるのですか?
  Q.定款認証は、どこの公証役場でもできますか?
  Q.定款を後になって変更することは可能なのですか?


  定款って何ですか?
Answer 定款は「会社の憲法」とでもいうべきもので、株式会社の組織、活動や運営について定める根本規則です。株式会社の様々な手続きは定款に基づいて運営されますのでとても重要なものです。

  会社法施行により、定款に何か変更点はありますか?
Answer

会社法の施行により、定款で定めることによって、会社が自由に決定することの出来る範囲が広くなりました(定款自治)。
旧商法下では自由度が低かったため、同じ株式会社であれば定款の内容にそこまで大きな差異はありませんでした。しかし、会社法下では、会社組織や株式の内容などについて選択できるので、内容を十分に把握し検討する必要があります。
また、定款は会社を知るうえでの重要な情報資料となりますので、実態に即した内容の定款を作成する必要があります。

サンプル等を利用するのも一つの手ではありますが、その際にも定款の内容を十分理解し、実際にどのような会社が出来上がるのかをしっかりと確認されることをお勧めいたします。
株式会社以上に定款の重要度が高いのが、合同会社(LLC)です。合同会社(LLC)は、定款自治が徹底されています。定款に定めることにより、例えば、出資額の多少に関わらず貢献度の高い人に配当を高く定めることができ、また業務を執行する権限のある人を限定することも出来ます。


  なぜ定款を公証人に認証してもらう必要があるのですか?
Answer 定款に認証が必要とされるのは、定款の作成とその内容について明確性及び適法性を確保し後日の紛争と不正行為を防止するためです。
定款の認証は、私署証書の認証と同様、公証人の権限とされており、株式会社の原始定款(※)については、公証人の認証を受けなければ効力が生じないものとされています。
(※)原始定款とは、会社設立時に際して作成する定款のことをいいます。

  定款認証は、どこの公証役場でもできますか?
Answer 定款認証の事務は、本店の所在地を管轄する法務局の所属公証人が取り扱うものと定められています(公証人法第62条ノ2)。
従って、株式会社設立のための定款は、設立する会社の本店所在地のある都道府県内の公証役場にて認証を受ける必要があります。同一都道府県内の公証役場であればどこでもよく、法務局のような管轄区分はありません。
なお、電子定款について認証できる公証人は、「指定公証人」に限られており、どこの公証役場でも認証可能というわけではないので注意が必要です。従って、電子定款で株式会社設立手続を行いたい場合は、指定公証人が所属する公証役場が本店所在地と同一の都道府県内に存在していなければなりません。
指定公証人がいないために、紙媒体の定款でしか株式会社設立手続ができないエリアもありますので、事前に確認が必要です。

  定款を後になって変更することは可能なのですか?
Answer 会社のその時々の状況に応じて定款の内容を変更することは可能です。
しかし、一度作成した定款を後になって変更するとなると、手間もコストも別途必要となってしまいます。従って、会社の組織形態、活動・運営内容を定める定款は、設立時のことだけでなく将来のこともしっかりと見据えたうえで作成することをお勧めいたします。
(※)【定款変更と認証の要否】
発起設立の場合において、変更に係る事項を明らかにし、発起人が署名又は記名押印した書面に公証人の認証を受けたときは、変更後の定款による設立登記の申請を受理して差し支えないとされています。



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