会社登記:名古屋市の司法書士リーガルコンパス

役員のメンバーに変更がなくても、役員改選が必要ですか？
たとえ役員の構成メンバーに変更がなくても、任期ごとに改選が必要であり、役員変更登記の
　　 申請が必要です。

「会社と役員の関係は委任に関する規定に従う」とされています（会社法330条）。
役員は、任期が満了することに伴って、当然に会社との委任契約関係が終了し、退任することになります。

なお、会社法346条は「役員が欠けた場合等には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する」と規定していますが、権利義務者となった時点、つまり辞任や任期満了と同時に会社との委任契約は終了しており、法律の規定に基づいて権利義務者としての地位が継続するにすぎないと解されています。

従いまして、任期が満了している役員については、（構成メンバーに変更がない場合であっても）役員の改選手続を行い、役員変更登記を申請する必要があります。


役員改選に伴う登記を申請せずに２年が経過するのですが、どうなりますか？
会社の登記事項の内容に変更がある場合に、当該変更登記手続をせずに放置しておくと、
　　 登記懈怠として裁判所から過料を課せられる場合があります。

会社の登記事項の内容に変更がある場合に、当該変更登記手続をせずに放置しておくと、登記懈怠として裁判所から過料を科せられる場合があります（会社法976条）。

商業登記は、取引の安全と円滑を図るために会社の一定事項（商号、本店所在地、役員等）を公示する制度であるため、会社の登記事項の内容に変更があった場合には、原則として、本店所在地においては２週間以内、支店所在地については３週間以内に、当該変更登記を申請することが義務づけられています（会社法915条）。

その定められた期限内に登記申請をしないと裁判所から100万円以下の過料の制裁を受ける場合があります。
過料の額については、懈怠の期間などを考慮して裁判所が定めます。
過料の金額について基準は公表されていないため、明確なことは分かりませんが、数万円から15万円程度とする事例が多いようです。

過料の通知は、地方裁判所から「会社代表者個人の住所」宛に送付されます。
つまり、当該過料は、会社代表者（個人）に対して納付義務が課されるものであるため、会社の経費や損金として処理することが認められません。

一般に、登記懈怠の期間が長ければ長いほど、過料の金額は高額になる傾向がありますので、登記懈怠に気付いた際は、速やかに登記を申請されることをお勧めいたします。


株式会社を経営していますが、役員の任期を2年以上にすることができると聞いたのですが・・・。
定款に株式譲渡制限に関する定めのある会社は、役員任期を最長10年まで伸長できます。

定款に株式の譲渡ついて会社（取締役会など）の承認を要する旨の規定（譲渡制限規定）が定められている場合は、定款を変更することにより、取締役や監査役の任期を最長10年まで伸長することができます。

最近では、ご家族のみで経営をされている会社は、取締役や監査役の任期を10年まで伸長する定款変更の手続をされる企業様が増えております。

役員任期を伸長することによって、今まで2年に一度必要とされた役員変更登記手続に関する経費を削減することができます。

ただし、役員の任期を伸長する場合には、次のとおり留意しなければならない点があります。

◇ 任期管理が困難になる

任期が長いと改選時期を忘れがちになってしまいます。

役員のメンバーに変更がなくても、役員改選の度に、役員変更登記が必要です。
役員変更登記は原則として、本店所在地においては２週間以内、支店所在地については３週間以内に、当該変更登記を申請することが義務づけられています。
その定められた期限内に登記申請をしないと裁判所から100万円以下の過料の制裁を受ける場合があります。

会社法には「休眠会社のみなし解散」規定というのがあります(会社法472条)。
これは「最後の登記があった日から12年経過し、一定の手続きをしないと、(実際には営業活動を営んでいるとしても)その会社は解散したものとみなされてしまう」という規定です。

万が一、役員変更登記などを申請せずに12年が経過してしまうと、法務局の職権で会社を解散させられるおそれがある事に注意が必要です。

◇ 役員改選は役員を見直す機会でもある

当初は予想していなかった事情等により役員を途中で退任してもらいたいことが生じた場合、任期を短く設定しておけば、その任期が満了するときまで待って退任してもらうことができます（再選しないことで解決が可能です） が、任期を長く設定した場合、（任期途中において）退任してもらうことが難しくなります。

その際には、株主総会の決議でいつでも解任することができますが、解任した場合、会社法第339条2項には「解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害を請求することができる」と定められています。
例えば、役員任期を10年とする会社において、取締役を就任後2年目に解任すると、正当な理由がない限り、残存任期である7年の役員報酬相当分の損害賠償請求をされかねないということです。

以上の点を考慮のうえ、会社の実情に応じて任期の長短を検討する必要があります。


定款を紛失してしまったが、どうしたら良いか？
定款を再製する必要があります。対処方法については、以下をご参照ください。

定款は、会社の組織や活動などについて定めている根本規則であり、大変重要な書類です。
会社は、法律により、定款について本店及び支店に備え付けることを義務付けられており、会社の営業時間内に株主や債権者から閲覧等の請求があれば、これに応じることが必要です。

取引先や金融機関、公的機関等から定款の提出を求められた際に、「定款を紛失してしまって、会社にありません」という対応では、会社の信用に関わります。

従って、会社の定款を紛失してしまった場合には、会社の活動に支障をきたすおそれがありますので、速やかに再製する必要があります。
再製するに際しては、現在の定款内容を調査し、確認することが必要です。
対処法について、以下のとおりご紹介いたします。

１．定款のコピーや定款変更の内容が記載されている書面等を探す
定款のコピーや定款変更を決議した株主総会等の議事録などが手元に現存する場合は、それらに記載されている情報に基づき定款を復元することが可能な場合があります。

２．専門家に問い合わせる
株式会社の設立手続について、司法書士・税理士・行政書士など専門家に依頼された場合、設立手続に関与した専門家が定款（の写し）を保管していることが考えられます。
また、税務顧問の税理士や法務顧問の弁護士に対して、定款（の写し）を渡している可能性もあります。
※専門家が保管している定款（の写し）が、最新の定款内容を反映したものとは限りませんので、ご留意願います。

３．法務局の閲覧制度を利用する
定款の添付が必要とされた最後の登記申請時から5年以内であれば、利害関係人の申請により、登記申請書及びその附属書類（定款等の添付書類）を法務局にて閲覧することが可能です（商業登記法11条の2、商業登記規則21条）。
許容されるのは「閲覧」であるため、コピー等謄写は認められませんが、メモ等に書き写されるか、写真撮影など画像におさめることは可能です。
※確認することのできる定款内容は、定款の添付が必要とされた最後の登記申請時点のものです。その後において更に定款変更の手続きを行っている場合、その変更内容は反映していませんので、ご留意ください。

４．会社設立時に定款認証を受けた公証役場が分かる場合は、公証役場に問い合わせる
【紙の定款で認証を受けた場合】
定款認証を受けた公証役場に対して交付申請を行うことで「原始定款」の謄本を取得することが可能です。
【電子定款で認証を受けた場合】
法務省のオンラインシステムを利用して「同一情報の提供の請求」の手続きを行うことにより、設立時の電子定款データの情報を確認することができます。
※認証された定款は、公証役場において20年間保存されます。
※「原始定款」とは、会社を設立する際に公証役場で認証を受けた設立時の定款です。
※公証役場より提供される定款では、設立時の定款内容しか確認できません。
　設立後において定款変更の手続きを行っている場合、その変更内容は反映していませんのでご留意下さい。

５．定款を新たに作成する
法務局において、登記事項証明書を取得し、最新の登記内容を確認します。
定款規定の一部は、登記事項とされているため、登記事項証明書に登載されている情報を確認することで、定款内容の一部を明らかにすることができます。
登記事項証明書や手元に現存する定款変更の内容が記載されている書面等（定款変更を決議した株主総会等の議事録など）の情報に基づき定款を再製し、株主総会の決議を経ることによって、新たな定款の内容を確定します。
※新たに作成した定款については、公証人の認証を受ける必要はありません。

単に形式を整えるような安易な定款再製は後のトラブルになりえます。
従いまして、司法書士等専門家にご相談することをお勧めいたします。


会社の登記は完了までにどのくらい時間がかかるのでしょうか？
管轄法務局に登記を申請してから概ね２週間程度で完了いたします。

時期や登記所によって異なりますが、登記申請から完了まで数日～2週間程度を要します。
法務局の混雑状況によって前後することがありますので、あらかじめご了承願います。


土・日・祝祭日は対応可能ですか？　
事前にご予約いただければ、土・日・祝祭日でも対応可能です。

お仕事等でお忙しい方のために、土・日・祝祭日など営業時間外にも可能な限り相談等に対応いたします。
お手数ですが、お電話またはメールにてご予約をお取りください。
お問い合わせの際に、ご希望の日時をお伝えください。


事務所に赴くことが難しいので、会社まで来てもらうことは可能か？
お客様の会社に伺うことも可能です。

弊事務所では、お客様のご要望に可能な限りお応えするよう出張相談等にも対応しております。
名古屋市近郊の企業様であれば、無料にて出張対応いたします。
お気軽にお問い合わせ願います。


登記費用がいくら必要か知りたいので、費用の見積もりをお願いしたいが。
お見積もりの算出につきましても、お気軽にお申し付けください。

なお、登記費用を正確に算出するためには、お客様の状況（登記記録の内容など）および事案について、確認が必要となる場合がございます。あらかじめご了承願います。

登記手続のご依頼に際しましては、事前に、登記費用をご提示のうえ、内訳等について説明いたします。
登記に必要となる費用について、ご納得のうえ、ご依頼いただけますのでご安心ください。


ホームページに紹介されていない登記手続を依頼したいのですが、対応可能ですか？
対応可能ですので、お気軽にお問い合わせください。

弊事務所は、会社および不動産に関する登記手続全般について取扱業務としております。
掲載スペースの都合により、ご紹介することのできない登記手続につきましても対応いたしますので、お気軽にお問い合わせ願います。