会社登記:名古屋市の司法書士リーガルコンパス

「事業規模の拡大のため、資金調達したい」
「許認可取得のために資本金の要件をクリアしたい」
「財務状況を改善したい」
「信用力の向上のために、資本金を増加したい」


資本金は、会社の規模や信用をはかるための重要な指標のひとつと言えます。

会社を経営して行く上で、資本金を増やす必要性が生じることがあります。
例えば、事業発展のための資金調達を目的として、株主構成（出資比率）を変えることを目的として、
財務基盤を強化することを目的として、自己資本の増強を目的としてなど様々な理由によって実施されます。

許認可によっては、取得要件として「資本金　最低○○○万円以上」と資産基準額を定めているものもあります。

１．株式会社・特例有限会社の場合

（１）募集株式の発行（新株発行）

① 金銭出資
会社が金銭の出資と引き換えに、株式を発行することで資本を増加させる方法です。

② 現物出資
会社が金銭以外の財産（不動産・有価証券・特定の事業・その他設備など）の出資と引き換えに、株式を発行することで資本を増加させる方法をいいます。
現物出資による増資は、（金銭以外の財産を有する場合には）資金不足の場合でも資本金を増加することが可能となる魅力的な手法です。

【現物出資の目的となる財産】
● 譲渡可能なもの
● 貸借対照表に資産として計上できるもの
〈具体例〉
① 動産（商品、原材料、機械、ＰＣ・ＯＡ機器、事務用品、自動車）
② 不動産（土地、建物、マンション、地上権、賃借権、採石権）
③ 有価証券（株式、社債券、国債証券、地方債証券）
④ 知的財産権（著作権、商標権、特許権、実用新案権、営業権、鉱業権）
⑤ のれん（得意先関係、仕入先関係、営業上のノウハウ）
⑥ その他（営業の全部又は一部）

注意点
出資する財産が実在しない架空のものであったり、現物出資された財産が過大評価されてしまうと、その評価額に相当する現実の資本が会社に確保されたことにならず、資本の空洞化をもたらし、又は資本充実責任の原則に反し、会社債権者等を害するおそれがあります。

出資者によって制度が悪用されることのないよう、「現物出資」を実施する際には、原則として、財産の評価について「裁判所の選任した検査役による調査」を受ける必要があります（会社法207条、208条）。
ただし、検査役の調査には、長い時間と多額な費用を必要とします。

そこで、会社法は下記のいずれかに該当する場合は、例外として「検査役の調査」を省略することを認めています。

現物出資者に割り当てる株式の総数が発行済株式総数（既に発行されている株式の総数）の1/10を超えないとき ✽複数の現物出資者がある場合には、すべての現物出資者に割り当てる株式の合計数で計算する 現物出資する財産につき募集事項として定めた価額の総額が、500万円を超えないとき ✽複数の現物出資財産がある場合には、その価額の総額で計算する 現物出資する財産が市場価格のある有価証券で、その有価証券について募集事項として定めた価額がその市場価格を超えないとき ✽市場価格とは、①その決定日における最終市場価格（決定日に取引がない場合等にあっては、その後最初にされた売買取引の成立価格）または②公開買付け等に係る契約における価格のうちいずれか高い額をいう（会社法施行規則43条）。 現物出資する財産につき募集事項として定めた価額が相当であることについて、弁護士・公認会計士・監査法人・税理士の証明を受けたとき ✽不動産を現物出資する場合は、弁護士等の証明に加えて不動産鑑定士の証明が必要 現物出資する財産がその株式会社に対する金銭債権（返済期が到来しているもの）であって当該金銭債権につき募集事項として定めた価額が当該金銭債権に係るその株式会社の負債の帳簿価額を超えないとき

③ DES（金銭債権の株式化）

DESとは

デット・エクイティ・スワップ（ Debt Equity Swap ）略語で、「Debt（債務）・Equity（資本）・Swap（交換）」を意味し、債務と資本の交換・債務の資本化・債務の株式化と直訳されています。

具体的には、債権の現物出資等により債務（負債・借入）を資本や株式に転換する手続をいいます。
財務改善手法の一つとして、また事業承継手法の一つとして活用されています。


DESによる増資は、現物出資財産が500万円を超える金銭債権であっても、裁判所の選任する検査役の調査や弁護士等の証明を必要としない(会社法207条9項5号)ため、利用しやすい制度といえます。

例えば、設立当初の会社資金が潤沢ではない時期に、社長が会社に貸し付けたお金を、DESによって資本に転換することで、財務内容を改善することができるため、銀行等からの追加融資を受けやすくなります。現金による追加出資を行うことなく社長の持株比率を増加できるので、経営の安定化としても効果的です。

【DESが認められるための条件】
●金銭債権の弁済期が到来していること
●株主総会で決議した当該金銭債権の価額が負債の帳簿価格を超えないこと(会社法199条1項3号)
●総勘定元帳など当該金銭債権の金額・債権者名について記載のある会計帳簿を登記申請の際に提出すること
※弁済期が未到来の金銭債権であっても、期限の利益を放棄することによって、DESの対象となります。
※会社に対する金銭債権であれば、貸付金でなくても可能です。

DESのメリット・デメリット

【メリット】

◇ 自己資本比率が増加する
負債が資本になるため、自己資本比率があがり財務体質が改善されます。
社長の会社に対する貸付金をＤＥＳすることにより、社長の持株比率が増加します。

◇ キャッシュフローが改善する
借入の支払が縮減され、キャッシュフローが好転します。

◇ 借入金について、利息の負担や元金の返済義務がなくなる
借入金が株式となるため、有利子負債が減少し、利息の支払が軽減されます。
但し、配当負担が増加する場合がありますので、ご留意ください。

◇ 対外的な信用力が増す
資本金の額が増加するため対外的な信用の向上が期待できます。

◇ 相続対策になる
中小企業の場合、社長個人が自社に対して金銭の貸付けを行っていることは少なくありません。
この場合、社長個人に相続が発生すると、会社に対する貸付金は回収可能性を考慮されることなく、また、会社が債務超過であろうと、貸付金額が相続税の課税対象になります。
場合によっては、実際には回収の見込みのない貸付金のために、多額の相続税を支払うことになかねません。
そこで、DESを実施し、会社に対する貸付金を株式に転換することで、相続税対策に取り組むことが可能となります。

【デメリット】

［債務者（会社）側］
◇ 株主権の行使
債権者が株主として 経営に参画することが想定されます。
債権者が第三者の場合、ＤＥＳの実施に伴い、経営者以外に持株比率の高い株主が現れることになると、経営権を握られる等、会社の運営に影響を及ぼす可能性があります。

［債権者側］
◇ 債権回収のリスク
株主は債権者よりも弁済順位が劣後するため、ＤＥＳに伴い債権者から株主となることによって弁済の優先順位が下がります。

※ 税務上の問題（債務免除益や株主への贈与認定等）や会計処理について、事前に税理士等にご相談のうえ、会社の状況に応じてご検討をお願いいたします。


発行可能株式総数の変更の要否をチェック

発行可能株式総数を超えて株式を発行することはできません。

発行可能株式総数の上限となる株式数について既に発行している場合や、増資（募集株式の発行）を行うことにより発行可能株式総数をの上限を超えてしまう場合には、増資（募集株式の発行）を実施する前に、発行可能株式総数を増加する必要があります。

【特例有限会社の場合】
発行可能株式総数は、旧有限会社の資本の総額を当該旧有限会社の出資１口の金額で除して得た数とするものと規定されていますので、「発行可能株式総数＝発行済株式の総数」となっています（整備法２条３項）。
例えば、資本の総額３００万円、出資１口の金額５万円の有限会社については、発行可能株式総数及び発行済株式の総数はいずれも６０株となります。
従って、特例有限会社が増資（募集株式発行）する際には、前提として、発行可能株式総数を増やす必要があります。


（２）準備金・剰余金の資本組入れ

増資は、株式発行の方法による他、準備金・剰余金の資本組入れにより行うことができます。
株式の希薄化や株主構成の変更を伴わず、（株主資本の係数変更によって）資本金を増加するこが可能です。

準備金では「資本準備金」および「利益準備金」、剰余金では「その他資本剰余金」および「その他利益剰余金」、いずれも資本に組み入れることが認められています。

利益剰余金（利益準備金、その他利益剰余金）については、平成18年5月の会社法施行時には、資本取引と損益取引区分の原則により資本組入れが禁止されていました。

平成21年4月に会社計算規則が改正されたことにより、資本剰余金（資本準備金、その他資本剰余金）に加え、利益剰余金（利益準備金、その他利益剰余金）の資本組入れが可能となりました。

注意点
次の組入れは、認められませんのでご留意ください。
①「その他利益剰余金」から「資本準備金」への組入れ
②「その他資本剰余金」から「利益準備金」への組入れ
③ 期中に生じた利益の資本組入れ
資本組入れが認められるのは、貸借対照表に計上された確定した利益（定時株主総会決議で承認を受けた利益）であり、今後も変動する損益計算書上の期中の利益（期間の利益）を含みません。

資本組入れは、貸借対照表の株主資本の内部での勘定科目の振り替えに過ぎないため、これに伴って、合計額である「株主資本の額」が変動（増加・減少）することはありませんので注意が必要です。


２．合同会社の場合

合同会社の資本金の額は、次のいずれかの方法により増加します。
① 既存の社員が追加出資する
② 新たに社員の追加を行い資本の額を増加させる
③ 会社が、社員に対して出資の履行をするべきことを請求する権利に係る債権（出資義務履行請求権）を
　 資産として計上する
④ 資本剰余金の一部または全部を資本金の額とする

※新たな出資により社員が加入する場合は、資本金の額の増加に伴う変更登記とともに、「社員の入社」による変更登記が必要となりますので、ご留意ください。


増資に伴う登記手続の流れ

資本金の額の増加に伴う登記手続について、ご依頼の流れは、次のとおりです。
※登記記録の情報や事案に応じて、手続きの進め方が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。

	増資に関する登記手続のご相談やご依頼をご検討の方は、お電話またはメールにて相談日時のご予約をお願いいたします。 ※ 電話受付時間は、9時～19時30分です。 ※ 土・日・祝祭日につきましてもご相談をお受けいたします。 ※ ご相談は初回無料です。
	現在の登記記録を確認のうえ、お客様のご意向をお聞きし、必要となる手続きや必要書類等についてご説明いたします。 お客様にご用意いただくもの 　●登記事項証明書の写し 　●定款の写し 　●法人税申告書(別表二)の写し 　●お客様の本人確認資料（運転免許証やパスポートなど）
	会社法に基づき必要な手続きを行います。 【株式会社・特例有限会社】 　株主総会決議　など 【合同会社・合名会社・合資会社】 　総社員の同意　など
	登記記録の情報およびお客様よりお預かりした書類に基づき、議事録や登記申請書等をご用意いたします。
	登記手続に関するご依頼に際しまして、議事録や委任状等にご捺印を頂戴いたします。
	登記手続に関する費用が確定しましたら、費用計算書等にて、手数料をお知らせいたします。 大変お手数ですが、指定口座宛に登記手続費用をご送金ください。
	登記申請に必要となる書類のすべてが整い、登記手続に関する費用についてご送金が確認できましたら、法務局に会社に関する変更登記を申請いたします。
	登記手続が完了しましたら、登記事項証明書およびお預かり書類一式についてご返却いたします。

増資に伴う登記手続費用

※下記金額は参考価格であり、事案に応じて報酬金額等が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。

手続内容	司法書士報酬（税込）	登録免許税
資本金の額の増加	44,000円～	30,000円～

「増資したいが、手続きの方法がよく分からない」
「面倒な書類作成や手続きは専門家に任せて本業に専念したい」
「資本金増加の登記手続について、専門家に任せて確実に行いたい」
「急いで増資に伴う登記手続を完了させたい」
「時間も労力も掛けないで新株を発行したい（資本金を増やしたい）」
「法務局へ行くのが面倒だ」


　司法書士　鈴木雅勝（愛知県司法書士会所属 第1208号）

増資に伴う登記手続に関するお困りごとを解決いたします！
お気軽にお問い合わせください。




■名古屋市営地下鉄桜通線　車道駅下車　1番出口より　徒歩1分
■名古屋市営地下鉄東山線　千種駅下車　1番出口より　徒歩5分
（JR中央本線 千種駅は地下へ降りると地下鉄 千種駅に繋がっています。）

■名古屋市交通局 市バス【栄15号系統　栄行き】または【栄15号系統　新守山駅行き】
　停留所「桜通車道」下車 徒歩１分

■業務対応エリア ●名古屋市内全域 （東区・千種区・名東区・守山区・緑区・昭和区・瑞穂区・天白区・北区・中村区・中区・西区・中川区・熱田区・南区・港区） ●愛知県全域 （春日井市・あま市・日進市・長久手市・みよし市・北名古屋市・清須市・小牧市・瀬戸市・尾張旭市・津島市・愛西市・弥富市・東郷・大治・蟹江・豊山・春日・大口・扶桑・阿久比・一宮市・稲沢市・江南市・岩倉市・犬山市・豊明市・半田市・常滑市・知多市・内海・東浦・武豊・大府市・東海市・知多市・岡崎市・刈谷市・知立市・碧南市・安城市・高浜市・豊田市・西尾市・豊橋市・豊川市・蒲郡市・幸田・新城市・鳳来［名古屋・金山・鶴舞・千種・大曽根・新守山・勝川・春日井・神領・高蔵寺・定光寺・古虎渓・中村区役所・名古屋・国際センター・丸の内・久屋大通・高岳・車道・今池・吹上・御器所・桜山・瑞穂区役所・瑞穂運動場西・新瑞橋・桜本町・鶴里・野並・鳴子北・相生山・神沢・徳重］) ●岐阜県全域 （岐阜市・羽島市・各務原市・山県市・瑞穂市・本巣・羽島市・大垣市・海津市・養老郡・不破郡・安八郡・揖斐郡・関市・美濃市・美濃加茂市・可児市・加茂郡・可児郡・多治見市・中津川市・瑞浪市・恵那市・土岐市［多治見・土岐・瑞浪・釜戸・武並・恵那・美乃坂本・中津川］） ●三重県全域 （桑名市・いなべ市・木曽岬・東員・四日市市・菰野・朝日・川越・鈴鹿市・亀山市・津市・松阪市・多気・明和・伊勢市・鳥羽市・志摩市・玉城・度会・南伊勢・大紀・伊賀市・名張市・尾鷲市・紀北・熊野市・御浜・紀宝） ※上記以外の地域でも、ご相談・ご依頼を承っておりますので、お気軽にお問い合わせください。