会社登記:名古屋市の司法書士リーガルコンパス

「合同会社を設立したが、株式会社化したい」
「親から合資会社を引き継いだが、社会的信用を考えて株式会社に変更したい」
「会社をもっと大きくしたいので、現在経営している合名会社を株式会社にしたい」


会社は、常にいろいろな戦略で新しい業務を展開し、経営されています。
例えば、株式会社が株主全員の合意により合同会社、合名会社、合資会社のいずれかに組織を変更したり、逆に、合同会社、合資会社、合名会社のいずれかが社員全員の同意により株式会社に組織を変更する「組織変更」をするのも一つの方法です。

組織変更とは、一般には、団体内部の部署等の組織を組み替えたり、組織形態を変更したりすることを言いますが、会社法では、株式会社が持分会社（合同会社、合名会社、合資会社）に会社類型を変更すること、または持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）が株式会社に変更することを言います。

（持分会社間(合資会社→合同会社)でもその組織を変更することができますが、これを種類変更といいます。）

旧商法時代には、持分会社から株式会社へ組織変更することは出来ませんでしたが、会社法の施行により認められるようになりました。

設立当初は、事業規模を考慮するとともに、株式会社にはない合同会社のメリット（①会社設立時の費用が安い②決算公告が必要ない③役員の任期がないなど）に魅力を感じ、合同会社を選択したものの、「広く出資を募って、会社の運営資金を調達したい」「業務拡大に伴い組織を大きくする必要がある」「対外的信用・社会的認知度が高くない…」などの理由から、法人形態を「株式会社」に変更することを意識されることが多いようで、「合同会社」から「株式会社」に変更したいというニーズは少なくありません。
そのような場合に組織変更を利用することが可能です。

合同会社など持分会社を設立したが、株式会社に変更したいとお考えの方には、合同会社から株式会社への組織変更をご提案いたします。

会社が組織変更をしたときは、その効力が生じた日から、本店所在地においては2週間以内に、支店の所在地においては3週間以内に、組織変更前の会社については解散の登記を、組織変更後の会社については設立の登記を申請しなければなりません。
※登記手続を怠ると過料の制裁を受ける事がありますのでご注意下さい。


組織変更手続の概要

（１）持分会社から株式会社への組織変更手続（会社法743条・746条等）

① 組織変更計画の作成
② 総社員の同意
③ 官報公告及び会社が把握している債権者に対する個別催告通知（債権者保護手続）
　［組織変更の内容・一定の期間内異議を述べられる旨］
④ 異議を述べた債権者に対する対応（弁済等）
⑤ 組織変更の効力発生
⑥ 株式会社の設立登記・持分会社の解散登記

（２）株式会社から持分会社への組織変更手続（会社法743条・744条等）

① 組織変更計画の作成
② 事前開示書面の備置
③ 総株主の同意
④ 登録株式質権者・新株予約権者への通知又は公告
⑤ 株券提出手続（株券不発行会社の場合は不要）
⑥ 官報公告及び会社が把握している債権者に対する個別催告通知
　［組織変更の内容・一定の期間内異議を述べられる旨・最終の貸借対照表の開示場所］
⑦ 異議を述べた債権者又は反対株主等に対する対応（弁済、株式買取等）
⑧ 組織変更の効力発生
⑨ 持分会社の設立登記・株式会社の解散登記


組織変更のポイント（持分会社から株式会社への組織変更手続を想定）

組織変更計画書の作成

合同会社から株式会社へ組織変更するには、組織変更計画を作成し、組織変更の効力発生日の前日までに総社員の同意を得る必要があります。

【組織変更計画の記載事項】 　●組織変更後株式会社の目的 　●組織変更後株式会社の商号（必ず「株式会社」という文字を用いなければなりません。） 　●組織変更後株式会社の本店所在地 　●組織変更後株式会社の発行可能株式総数 　●組織変更後株式会社の定款で定める事項（別紙で定款を作り、そこに定めます。） 　●組織変更後株式会社取締役等の氏名 　●社員が組織変更に際して取得する株式の数又はその数の算定方法 　●社員に対する株式の割り当てに関する事項 　●効力発生日

債権者保護手続

組織変更をする合同会社の債権者は、組織変更について異議を述べることができます。
合同会社は、組織変更をする際にその旨を債権者に知らせるため、株式会社に組織変更をする旨及び１ヶ月を下らない一定の期間内に異議を述べるべきことを官報に公告し、かつ、（原則として）知れたる債権者に対して各別に催告しなければなりません。
なお、定款に定めた公告方法が官報以外の方法である場合には、官報公告と併せて定款に定めた方法により公告することで、個別の催告を省略することができます。

もし、異議を述べた債権者が現れた場合には、株式会社に組織変更をしてもその債権者を害するおそれがないときを除いて、債権者に対して、①弁済する または②相当の担保を提供する もしくは、③債権者に弁済することを目的として相当の財産について信託会社等に信託しなければなりません。


組織変更に伴う登記手続の流れ

組織変更に伴う登記手続について、ご依頼の流れは、次のとおりです。
※登記記録の情報や事案に応じて、手続きの進め方が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。

	組織変更に関する登記手続のご相談やご依頼をご検討の方は、お電話またはメールにて相談日時のご予約をお願いいたします。 ※ 電話受付時間は、9時～19時30分です。 ※ 土・日・祝祭日につきましてもご相談をお受けいたします。 ※ ご相談は初回無料です。
	現在の登記記録を確認のうえ、お客様のご意向をお聞きし、必要となる手続きや必要書類等についてご説明いたします。 お客様にご用意いただくもの 　●登記事項証明書の写し 　●定款の写し 　●法人税申告書(別表二)の写し 　●お客様の本人確認資料（運転免許証やパスポートなど）
	会社法に基づき必要な手続きを行います。 【株式会社・特例有限会社】 　総株主の同意　など 【合同会社・合名会社・合資会社】 　総社員の同意　など
	登記記録の情報およびお客様よりお預かりした書類に基づき、議事録や登記申請書等をご用意いたします。 ご希望により、組織変更公告の申し込み手続を代行いたします。
	登記手続に関するご依頼に際しまして、議事録や委任状等にご捺印を頂戴いたします。
	登記手続に関する費用が確定しましたら、費用計算書等にて、手数料をお知らせいたします。 大変お手数ですが、指定口座宛に登記手続費用をご送金ください。
	登記申請に必要となる書類のすべてが整い、登記手続に関する費用についてご送金が確認できましたら、法務局に会社に関する変更登記を申請いたします。
	登記手続が完了しましたら、登記事項証明書およびお預かり書類一式についてご返却いたします。

組織変更に伴う登記手続費用

※下記金額は参考価格であり、事案に応じて報酬金額等が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。

手続内容	司法書士報酬（税込）	登録免許税
持分会社から株式会社への組織変更	99,000円～	60,000円～
株式会社から持分会社への組織変更	99,000円～	60,000円～
組織変更公告（官報掲載）申込代行	5,500円～	32,303円（9行）～ ✽１行22字[3,589円]×行数

組織変更に伴う手続（登記手続以外）

１．会社代表印（会社実印）の届出
組織変更に伴い、組織変更後の会社代表者は会社代表印を届け出なければなりません。
会社代表印を届け出る際には、代表者に関する市区町村長作成の印鑑証明書（作成後3か月以内）を添えて、法務局の所定の窓口に「印鑑届書」を提出する必要があります。
※「印鑑届書」には、会社代表印および代表者個人のご実印の押印が必要です。

２．諸官庁への届出
組織変更に伴い、税務関係（税務署等）、労務関係（社会保険事務所等）、許認可関係の届出が必要となりますので、忘れないようご留意ください。


「合同会社を株式会社にしたいが、手続きの方法がよく分からない」
「面倒な書類作成や手続きは専門家に任せて本業に専念したい」
「組織変更の登記手続について、専門家に任せて確実に行いたい」
「急いで組織変更に伴う登記手続を完了させたい」
「手間を掛けないで株式会社化したい」
「法務局へ行くのが面倒だ」


　司法書士　鈴木雅勝（愛知県司法書士会所属 第1208号）

組織変更に伴う登記手続に関するお困りごとを解決いたします！
お気軽にお問い合わせください。




■名古屋市営地下鉄桜通線　車道駅下車　1番出口より　徒歩1分
■名古屋市営地下鉄東山線　千種駅下車　1番出口より　徒歩5分
（JR中央本線 千種駅は地下へ降りると地下鉄 千種駅に繋がっています。）

■名古屋市交通局 市バス【栄15号系統　栄行き】または【栄15号系統　新守山駅行き】
　停留所「桜通車道」下車 徒歩１分

■業務対応エリア ●名古屋市内全域 （東区・千種区・名東区・守山区・緑区・昭和区・瑞穂区・天白区・北区・中村区・中区・西区・中川区・熱田区・南区・港区） ●愛知県全域 （春日井市・あま市・日進市・長久手市・みよし市・北名古屋市・清須市・小牧市・瀬戸市・尾張旭市・津島市・愛西市・弥富市・東郷・大治・蟹江・豊山・春日・大口・扶桑・阿久比・一宮市・稲沢市・江南市・岩倉市・犬山市・豊明市・半田市・常滑市・知多市・内海・東浦・武豊・大府市・東海市・知多市・岡崎市・刈谷市・知立市・碧南市・安城市・高浜市・豊田市・西尾市・豊橋市・豊川市・蒲郡市・幸田・新城市・鳳来［名古屋・金山・鶴舞・千種・大曽根・新守山・勝川・春日井・神領・高蔵寺・定光寺・古虎渓・中村区役所・名古屋・国際センター・丸の内・久屋大通・高岳・車道・今池・吹上・御器所・桜山・瑞穂区役所・瑞穂運動場西・新瑞橋・桜本町・鶴里・野並・鳴子北・相生山・神沢・徳重］) ●岐阜県全域 （岐阜市・羽島市・各務原市・山県市・瑞穂市・本巣・羽島市・大垣市・海津市・養老郡・不破郡・安八郡・揖斐郡・関市・美濃市・美濃加茂市・可児市・加茂郡・可児郡・多治見市・中津川市・瑞浪市・恵那市・土岐市［多治見・土岐・瑞浪・釜戸・武並・恵那・美乃坂本・中津川］） ●三重県全域 （桑名市・いなべ市・木曽岬・東員・四日市市・菰野・朝日・川越・鈴鹿市・亀山市・津市・松阪市・多気・明和・伊勢市・鳥羽市・志摩市・玉城・度会・南伊勢・大紀・伊賀市・名張市・尾鷲市・紀北・熊野市・御浜・紀宝） ※上記以外の地域でも、ご相談・ご依頼を承っておりますので、お気軽にお問い合わせください。