会社登記:名古屋市の司法書士リーガルコンパス

「事業の目的が達成されたので法人としての会社を廃業したい」
「代表者が年配になったため事業から引退したいが、後継者がいないため会社を整理したい」
「オーナー社長が亡くなったので、会社を解散したい」
「業績が悪化する前に、会社を閉鎖するなど手を打っておきたい」
「稼働していない会社を清算したい」
「法人だと経費がかかりすぎるので、会社をたたみたい」
「休眠している会社をきちんと整理したい」


会社の解散・清算とは

会社は解散すると、会社（法人格）がたちまち消えてなくなるような印象を持たれるかもしれません。
しかし、合併を除き、解散によって会社の法人格が直ちに消滅するわけではありません。
清算手続における「清算の結了」をもって、会社の法人格は消滅することになりますのでご注意ください。

会社の解散とは、会社の法人格の消滅を生じさせる原因となる法律事実をいいます。

株式会社が解散した後は、従来どおりの営業行為を行うことはなく、既存の法律関係を解消して残余財産のある場合にはこれを株主に分配するという目的の範囲内において解散前の株式会社と同一の法人格が持続します（会社法476条）。

合併または破産手続開始決定により解散する場合を除いて、解散をした会社は清算をしなければなりません（会社法475条）。破産の場合は破産手続が開始されます。

清算手続とは、会社を取り巻く一切の法律関係を処理するために実行される手続であり、解散会社のすべての資産（金銭を除く）を換価し、一方においてすべて債務を弁済し、もしくは債務免除を受け、残余財産が生じる場合には残余財産を出資者に対して分配する手続きをいいます。

会社を解散したときは、解散日から2週間以内に、その本店所在地において、解散の登記をしなければなりません（会社法926条）。
※登記手続を怠ると過料の制裁を受ける事がありますのでご注意下さい。


（１）株式会社・特例有限会社の清算手続

清算手続中の会社（清算会社）は、清算事務の遂行に必要な範囲でしか営業取引を行うことができません（会社法476条）。
例えば、棚卸資産については、解散時に在庫として残存しているものについて売却処分等により換価（換金）することは可能ですが、利益を目的として、棚卸資産を加工し製品として売却するような生産活動を行うことは認められません。

■清算会社において禁止されること（会社法509条）
・営業行為
・資金調達のための活動
・自己株式の取得（無償取得および法務省令（会社法施行規則151条）で定める場合を除く）
・資本金その他の株主資本の計数の変更（資本金、準備金、剰余金の額の変動）
・剰余金の配当等
・株式交換、株式移転
・吸収合併存続会社、吸収分割承継会社になること（会社法474条）
　※合併消滅会社や吸収分割会社になることは可能です。

会社を解散すると、営業取引を行わないため、取締役、会計参与および会計監査人はその地位を喪失し退任します。

清算会社は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとして扱われ（会社法476条）、次のとおり清算事務を行います。

1.清算人の就任 清算会社には 1 人以上の清算人を置かなければなりません（会社法477条）。 定款で定める者や株主総会決議で選任された者がいる場合などを除いて、清算の開始により取締役が清算人に就任し（会社法478条）、代表取締役が代表清算人となります（会社法483条）。 2.財産の現況調査 会社の財産の現況を調査のうえ、財産目録および貸借対照表を作成します（会社法492条）。 清算会社は、債権者に対して2 か月以上の一定の期間内に債権を申し出るべき旨を官報に公告し、知れている債権者に対しては個別に債権を申し出るべき旨の催告を行い、債権者と債務額の調査を行います（会社法499条）。 3.現務の結了 現務の結了とは、会社の業務を終えることです。 解散前に締結した様々な契約を解約して契約関係を解消したり、解散前の業務の後始末等を行います（会社法481条）。 4.債権の取立て、回収 会社の売掛金や貸付金などの債権を回収します。 5.財産の換価処分 会社の財産を売却して資金に変えます。 6.債務の弁済 銀行等からの借入金について返済、精算を行います（会社法481条）。 債権者への返済が終わるまでは、原則として、出資者への財産の分配が禁止されています。 7.残余財産の分配 最終的に手元に財産が残る場合には、出資者に対して分配を行います（会社法481条）。 残余財産の分配が債権者への弁済の後になるのは、債権者の保護のためです。 8.清算の結了 清算会社の債権･債務･残余財産が一切ゼロとなり、清算事務の一切が終了することをいいます。 清算株式会社は、清算事務の終了後に決算報告を作成して株主総会の承認を得ます（会社法507条）。

債務超過にある会社の場合は破産手続を選択する必要があり、解散後に債務超過の疑いがあったり、清算手続を進める際に著しい支障がある場合には、清算手続から特別清算手続への移行が必要となりますので、ご留意ください。


解散・清算せずに放っておくと…

休眠会社とは？
一般に、会社の休眠とは税務署などに休眠届を提出し、会社の活動を休止している状態といいます。

休眠届を提出したからといって、法人（会社）がなくなるわけではありません。
会社が存在すれば、たとえ実際には営業活動をしていなかったとしても法人住民税（法人市民税）の均等割が発生します。
また、休眠中といえども、役員の任期が満了すれば、役員の再任などの役員改選や役員変更登記手続が必要となります。これを怠ると過料の制裁が課されることもあります。

上記のような余計なコスト負担を回避するためにも、活動していない（今後も活動する予定のない）会社については原則として、解散・清算手続を行われることをお勧めいたします。

●休眠会社のみなし解散

株式会社が、12年間役員変更等の登記を一切していない場合、法務大臣が官報によって当該会社に対して２ヶ月以内に事業を廃止していない旨を届け出るよう公告し、公告してから2ヶ月経過してもなお登記・届出をしなかった場合には、当該株式会社は解散したものとみなされます（会社法472条)。
解散したものとみなされると、登記官は職権で解散の登記を実行します。

株式会社の場合、最低でも10年に1回は役員変更登記をする必要があるため、12年間全く何らの変更登記を行っていない会社では、既に営業を廃止し，実体のない会社となっている可能性が高く、このような休眠会社の登記をそのままにしておくと、種々の弊害が生じるおそれがあるため、休眠会社の整理が実施されます。

●みなし解散によって会社は消滅するの？

会社法472条に基づき「みなし解散」をしても、当然に会社（法人格）が消滅するのではなく、清算会社として存続します。※ 登記記録についても閉鎖されるわけではありません。
みなし解散した会社は、原則として、解散時の取締役が清算人となり、清算事務を行わなければなりません（会社法478条）。

解散の登記がされた場合、清算人就任の登記を申請しない限り、（休眠会社の代表取締役等に係る）代表者事項証明書及び印鑑証明書は発行されませんのでご留意ください（平成26年7月9日民商第60号通達）。

なお、「清算人に関する登記」については、登記官の職権によって記録されないため、清算会社による登記申請が必要です。
みなし解散会社は、解散日から2週間以内に、その本店所在地において、清算人に関する登記を申請しなければなりません（会社法926条）。
※登記手続を怠ると過料の制裁を受ける事がありますのでご注意下さい。

休眠会社の整理により解散したものとみなされた株式会社については、定款に別段の定めがある場合を除き、解散時において取締役であった者が清算人となるため、解散後の株主総会において清算人を選任した場合、清算人の変更となり、当該清算人の選任による就任の登記のみを申請することはできず、その前提として法定清算人の就任及び退任の登記をすることを要する（昭49.11.15民四5938号）。


（２）持分会社(合同会社・合名会社・合資会社)の清算手続

合名会社・合資会社は「任意清算」「法定清算」の2パターンより清算方法を選択できます（会社法668条）。
※合同会社の清算方法は法定清算に限られています。

■任意清算

●会社財産の処分方法
会社財産の処分方法について 定款または総社員の同意をもって定める清算手続を「任意清算」といいます（会社法668条）。会社財産の処分方法に制限はなく、自由に定めることができます（大判大4.2.27）。
この方法は、人的な信頼関係で結ばれ、その構成員に無限責任社員を有する合名会社および合資会社に認められています。

●清算結了
任意清算の場合、会社法670条の規定に基づき、債権者保護手続を終了し、定款または総社員の同意によって定めた会社財産の処分方法に従い財産処分を完了したときに清算の事務が結了します。
債権者の異議申述の期間は１か月を下ることができないため（会社法670条2項）解散の日または任意清算による財産処分の方法を定めた日から清算結了の日までの間は１か月未満であることは認められません。

■法定清算

●会社財産の処分方法
法律の定め（会社法646条～667条）に従って実施される清算手続を「法定清算」といいます。
株式会社における通常清算に相当する清算方法です。
任意清算と異なり有限責任社員のみで成り立っている合同会社にも認められています。

●清算結了

【合同会社】
清算持分会社が合同会社の場合は、清算の開始原因が生じた後、遅滞なく、債権者に対して一定の期間内に債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければなりません（会社法660条）。
債権の申出期間内は 債務の弁済が禁止され（会社法661条1項）、債権の申出期間内に申出をしない債権者は 清算から除斥され、分配がされていない残余財産に対してのみ 弁済を請求することができます。
債権の申出期間は２か月を下ることができないため（会社法660条1項）解散の日から清算結了の日までの期間は２か月未満であることは認められません。

【合名会社または合資会社】
清算持分会社が合名会社または合資会社の場合、次の清算事務が終了したときは、遅滞なく、清算に係る計算をして、社員の承認を受けなければなりません（会社法667条1項）。
① 財産の現況を調査し、清算の開始原因（会社644）となった日における財産目録および貸借対照表を作成し、各社員への通知する（会社法658条1項）
② 債権者に対して債務の弁済を行う（会社法664条）
③ 各社員の出資の価額に応じて残余財産の分配を行う（会社法666条）
※合同会社とは異なり債権者に対する債権者保護手続は必要ありません。

【任意清算と法定清算の特徴】

	任意清算	法定清算
解散事由 （解解散の原因）	① 定款で定めた存続期間の満了 ② 定款で定めた解散事由の発生 ③ 総社員の同意	制限はない
清算人就任の要否	不要	必要（会社法646条）
債権者保護手続等	官報に公告し、かつ、知れたる債権者には、格別に催告しなければならない（会社法670条） ※債権者の異議申出期間は、１か月を下ることはできない	官報に公告し、かつ、知れたる債権者には、格別に催告しなければならない（会社法670条） ※合同会社は債権者の異議申出期間について２か月を下ることはできない
会社財産の処分	定款または総社員の同意によって定める（会社法668条） 会社財産の処分方法に制限はなく、自由に定めることができる	法定されている（会社法664条）

解散・清算に伴う登記手続の流れ

解散・清算に伴う登記手続について、ご依頼の流れは、次のとおりです。
※登記記録の情報や事案に応じて、手続きの進め方が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。

	解散・清算に伴う登記手続のご相談やご依頼をご検討の方は、お電話またはメールにて相談日時のご予約をお願いいたします。 ※ 電話受付時間は、9時～19時30分です。 ※ 土・日・祝祭日につきましてもご相談をお受けいたします。 ※ ご相談は初回無料です。
	現在の登記記録を確認のうえ、お客様のご意向をお聞きし、必要となる手続きや必要書類等についてご説明いたします。 お客様にご用意いただくもの 　●登記事項証明書の写し 　●定款の写し 　●法人税申告書(別表二)の写し 　●お客様の本人確認資料（運転免許証やパスポートなど）
	会社法に基づき必要な手続きを行います。 【株式会社・特例有限会社】 　株主総会決議 【合同会社・合名会社・合資会社】 　総社員の同意
	登記記録の情報およびお客様よりお預かりした書類に基づき、議事録や登記申請書等をご用意いたします。 ご希望により、解散公告の申し込み手続を代行いたします。
	登記手続に関するご依頼に際しまして、議事録や委任状等にご捺印を頂戴いたします。
	登記手続に関する費用が確定しましたら、費用計算書等にて、手数料をお知らせいたします。 大変お手数ですが、指定口座宛に登記手続費用をご送金ください。
	登記申請に必要となる書類のすべてが整い、登記手続に関する費用についてご送金が確認できましたら、法務局に会社に関する変更登記を申請いたします。
	登記手続が完了しましたら、登記事項証明書およびお預かり書類一式についてご返却いたします。

解散・清算に伴う登記手続費用

※下記金額は参考価格であり、事案に応じて報酬金額等が異なりますので、あらかじめ ご了承願います。

手続内容	司法書士報酬（税込）	登録免許税
解散	22,000円～	30,000円
清算人の就任・変更　など	22,000円～	9,000円
清算結了	22,000円～	2,000円
解散公告（※）官報掲載申込代行	5,500円～	【例】39,482円（11行） ✽１行22字 3,589円 × 行数

（※）合名会社・合資会社の法定清算を除き、会社が解散すると、遅滞なく、債権者に対して、一定期間内にその債権の申出をするように「官報（国の機関紙）」に公告しなければなりません（会社法499条、660条、670条）。


解散・清算に伴う手続（登記手続以外）

１．会社代表印（会社実印）の届出
会社の解散（清算人就任）に伴い、会社代表者は会社代表印を届け出なければなりません。
会社代表印を届け出る際には、代表者に関する市区町村長作成の印鑑証明書（作成後3か月以内）を添えて、法務局の所定の窓口に「印鑑届書」を提出する必要があります。
※「印鑑届書」には、会社代表印および代表者個人のご実印の押印が必要です。

２．諸官庁への届出
解散・清算・継続に伴い、税務関係（税務署等）、社会保険関係（年金事務所等）、労務関係（労働基準監督署、公共職業安定所等）、許認可関係の届出が必要となりますので、忘れないようご留意ください。


「会社を閉鎖をしたいが、手続きの方法がよく分からない」
「面倒な書類作成や手続きは専門家に任せて本業に専念したい」
「解散・清算の登記手続について、専門家に任せて確実に行いたい」
「急いで会社の解散登記を完了させたい」
「法務局へ行くのが面倒だ」


司法書士　鈴木雅勝（愛知県司法書士会所属 第1208号）

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■名古屋市営地下鉄桜通線　車道駅下車　1番出口より　徒歩1分
■名古屋市営地下鉄東山線　千種駅下車　1番出口より　徒歩5分
（JR中央本線 千種駅は地下へ降りると地下鉄 千種駅に繋がっています。）

■名古屋市交通局 市バス【栄15号系統　栄行き】または【栄15号系統　新守山駅行き】
　停留所「桜通車道」下車 徒歩１分

■業務対応エリア ●名古屋市内全域 （東区・千種区・名東区・守山区・緑区・昭和区・瑞穂区・天白区・北区・中村区・中区・西区・中川区・熱田区・南区・港区） ●愛知県全域 （春日井市・あま市・日進市・長久手市・みよし市・北名古屋市・清須市・小牧市・瀬戸市・尾張旭市・津島市・愛西市・弥富市・東郷・大治・蟹江・豊山・春日・大口・扶桑・阿久比・一宮市・稲沢市・江南市・岩倉市・犬山市・豊明市・半田市・常滑市・知多市・内海・東浦・武豊・大府市・東海市・知多市・岡崎市・刈谷市・知立市・碧南市・安城市・高浜市・豊田市・西尾市・豊橋市・豊川市・蒲郡市・幸田・新城市・鳳来［名古屋・金山・鶴舞・千種・大曽根・新守山・勝川・春日井・神領・高蔵寺・定光寺・古虎渓・中村区役所・名古屋・国際センター・丸の内・久屋大通・高岳・車道・今池・吹上・御器所・桜山・瑞穂区役所・瑞穂運動場西・新瑞橋・桜本町・鶴里・野並・鳴子北・相生山・神沢・徳重］) ●岐阜県全域 （岐阜市・羽島市・各務原市・山県市・瑞穂市・本巣・羽島市・大垣市・海津市・養老郡・不破郡・安八郡・揖斐郡・関市・美濃市・美濃加茂市・可児市・加茂郡・可児郡・多治見市・中津川市・瑞浪市・恵那市・土岐市［多治見・土岐・瑞浪・釜戸・武並・恵那・美乃坂本・中津川］） ●三重県全域 （桑名市・いなべ市・木曽岬・東員・四日市市・菰野・朝日・川越・鈴鹿市・亀山市・津市・松阪市・多気・明和・伊勢市・鳥羽市・志摩市・玉城・度会・南伊勢・大紀・伊賀市・名張市・尾鷲市・紀北・熊野市・御浜・紀宝） ※上記以外の地域でも、ご相談・ご依頼を承っておりますので、お気軽にお問い合わせください。