名古屋近郊の株式会社設立を支援する名古屋市東区の司法書士事務所-役員Q&A

1. 法人
2. 成年被後見人もしくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に扱われている者
3. 会社法、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律に違反し、又は金融商品取引法の罪、民事再生法の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律の罪、会社更生法の罪、破産法の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者
4. 上記３に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁固以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く）
5. 公開会社でない会社（非公開会社）が、定款で「取締役は株主に限る」旨を定めた場合の株主以外の者

はい、本当です。

会社法施行により、機関設計の選択肢が多様化し柔軟な機関構成が可能となりました。各会社の規模や特色に応じて、適切に機関を設計することが重要です。
（※）取締役会を置いた株式会社を「取締役会設置会社」といい、取締役会を置かない株式会社を「取締役会非設置会社」と呼びます。
【機関設計のパターン（大会社以外の会社の場合）】
（1）公開会社でない会社（非公開会社）

1. 取締役
2. 取締役＋監査役
3. 取締役＋監査役＋会計監査人
4. 取締役会＋監査役
5. 取締役会＋監査役＋監査役会
6. 取締役会＋監査役＋会計監査人
7. 取締役会＋監査役＋監査役会＋会計監査人
8. 取締役会＋委員会＋会計監査人

1. 取締役会＋監査役
2. 取締役会＋監査役＋監査役会
3. 取締役会＋監査役＋会計監査人
4. 取締役会＋監査役＋監査役会＋会計監査人
5. 取締役会＋委員会＋会計監査人

はい、できます。
会社法のルールに基づく手続きを行うことにより可能となります。
株式会社の規模や運営形態に応じて、柔軟に機関を設計し直すことができるのも会社法の特徴です。
なお、機関構成を変更すると役員変更などの登記手続が必要となります。

取締役が株式会社の業務執行を担う会社法上の機関であるのに対し、監査役は取締役が適法に業務を遂行しているか、計算書類を適法に作成しているかどうかを監査する役割を担う会社法上の機関です。

監査役による監査は、会計監査人の監査とは異なり、会社が正しく業務を遂行しているかどうかについても監査を行う職務権限と責任を負っています。
（※）監査役を置いた株式会社を「監査役設置会社」といいます。
【業務監査権限と会計監査権限の違い】
通常の監査役（業務監査権限）は、取締役会への出席義務及び意見陳述義務を負い、自ら取締役会を招集する権限などを有するのに対し、公開会社でない会社（非公開会社）においては、定款に「監査の範囲を会計に関するものに限定する」旨の定めを設けることにより、監査役の権限を会計監査権限に限定することができます。会計監査権限に限定された監査役は、取締役会への出席義務などを負いません。

監査役会とは、３名以上の監査役で構成される適切な監査意見を形成するための調整機関です。取締役に対する取締役会にあたる機関です。

監査役会を構成する監査役の半数以上は社外監査役でなければならず、監査役の中から常勤監査役を選定しなければなりません。
大会社（公開会社でない会社、委員会設置会社を除く）は、監査役会を設置する必要があります。
（※）社外監査役とは株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）もしくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがない者をいいます。なお、監査役会を置いた株式会社を「監査役会設置会社」といいます。

会計参与とは、職業専門家（公認会計士、税理士等）として、株式会社の計算書類を取締役と共同して作成する機関です。

会計参与が就任していると決算書の信頼性が高まり、金融機関などから融資を受ける際にメリットがあります。
原則として、すべての会社、どの機関構成にも設置が可能です。ただし、任意の機関ですので、設置しなくても問題ありません。
（※）会計参与を置いた株式会社を「会計参与設置会社」といいます。

主に大企業において機動的な経営と実効的な監督を可能にするために設けられた機関で、指名委員会・監査委員会・報酬委員会で構成されます。

委員会を設置した株式会社を「委員会設置会社」といいます。
なお、監査役を置く場合や会計監査人を置かない場合には、委員会を設置することができません。